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董事會財務治理論
摘 要: 董事會是公司治理的中心環(huán)節(jié)。從董事會角度的財務治理不僅拓展了企業(yè)財務研究的范疇，而且對于深化企業(yè)財務制度改革也有著積極的意義。在明確了董事會財務治理主體的身份后，從治理原則和實現(xiàn)機制兩個方面論述了董事會財務治理的基本思想。關鍵詞: 董事會； 財務治理；治理原則；實現(xiàn)機制
自新制度學以及企業(yè)逐步揭開企業(yè)這個“黑匣子”以來，從制度層面來企業(yè)財務行為的思路逐步為學者們所接受。通常對于企業(yè)財務的研究可以有多個視角。如干勝道從所有者角度、謝志華從出資者角度、湯谷良從經(jīng)營者角度、王斌從財務經(jīng)理角度以及李心合從利益相關者角度分別對企業(yè)財務題目進行了有益的探討。在現(xiàn)代企業(yè)初步建立起經(jīng)濟型治理的行為規(guī)范和治理功能后，作為聯(lián)結股東與經(jīng)理層的紐帶，董事會已經(jīng)處于公司治理的核心地位。董事會對企業(yè)財務能夠產(chǎn)生何種也成為公司治理的一個重要題目。Jensen指出，在過往20年里，美國至公司的內部治理機制是“徹底失敗了”，而董事會是突出的題目。同時，我國上市公司中存在的重大治理題目也往往與董事會有關。因此，從董事會角度研究企業(yè)的財務治理題目不僅拓展了企業(yè)財務研究的范疇，而且對于深化企業(yè)財務制度改革也有著積極的意義。
一、財務治理的內涵
通常，我們將“財務”理解為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中資金的投進與收益活動及其所形成的特定的經(jīng)濟利益關系。這種特定的關系衍生出財務的兩大屬性—經(jīng)濟屬性和屬性。經(jīng)濟屬性反映了企業(yè)資金流的運動狀況，而社會屬性則反映了企業(yè)各利益相關者通過產(chǎn)權或契約形成的各種社會關系。我們所指的財務治理主要是從財務的社會屬性出發(fā)，研究如何通過財權在公司內部的公道配置，形成一組聯(lián)系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排。
既然財務治理反映了一種制度安排關系，那么維系這種制度安排的紐帶是什么呢？基于產(chǎn)權理論和企業(yè)契約理論的解釋是：由于企業(yè)契約的不完備性，企業(yè)內部分離出剩余索取權和剩余控制權兩方面的要求。由于企業(yè)本身沒有“所有者”，所以企業(yè)所有權是剩余索取權和控制權的集合。站在企業(yè)財務的角度，企業(yè)剩余索取權的表現(xiàn)形式是財務收益權，而企業(yè)控制權對應的是財務控制權。對于財務收益權和財務控制權的不同配置本質上反映了財務治理中的制度安排關系。這里所說的財務收益權主要是指企業(yè)總收進扣除折舊費、材料本錢和勞務本錢之后的剩余要求權，而財務控制權包括財務決策權、財務執(zhí)行權和財務監(jiān)視權。我們把財務收益權和財務控制權統(tǒng)稱為財權。
在諸多的財務主體中，誰是財務治理主體的題目不僅關系到企業(yè)資源的配置方式而且直接影響到財務治理的效果。為了區(qū)別于財務主體的概念，我們將財務治理主體定義為在財權配置過程中處于主導地位的經(jīng)濟主體。它既可以是具有獨立財權、參與企業(yè)財務治理的人，又可以是相關的法人或經(jīng)濟組織。
資本雇傭勞動理論以為在資本市場沒有缺陷、股東既獲得企業(yè)全部收益又承擔企業(yè)全部風險等假設條件下，企業(yè)是股東的企業(yè)，企業(yè)的目標是追求股東利益最大化。因此，企業(yè)的財權應集中于股東，股東理所當然地成為財務治理的主體。勞動雇傭資本理論以為，企業(yè)是一個由技術因素決定的生產(chǎn)函數(shù)，隨著人力資本專用性和團隊性的日益增強，人力資本所有者將把握企業(yè)所有權，而物質資本所有者只能獲得“固定租金”。因此，以經(jīng)理層為代表的人力資本所有者是財務治理的主體。利益相關者理論以為，每個利益相關者都對“企業(yè)剩余”做出貢獻，都應有同等機會享有企業(yè)剩余索取權和剩余控制權。企業(yè)的各項制度安排要同等地對待每個利益相關者的權益。因此，利益相關者理論主張共同治理。
造成理論解釋不一致的原因一方面來自財務主體的多樣性。由于財權在企業(yè)內部是隨著契約關系和控制鏈的延伸而在不同的財務主體之間進行分配的。因此，財務主體的多樣性輕易模糊財務治理主體的身份。同時，企業(yè)所有權具有狀態(tài)依存的特征，這也給確定財務治理主體帶來了難度。
二、董事會在財務治理中的主導地位
遵循社會公平的原則，資本雇傭勞動理論和勞動雇傭資本理論把企業(yè)財權集中于某一財務主體顯然是不公道的。一元的財權配置方式意味著其他產(chǎn)權主體的權益被剝奪了。因此，資本雇傭勞動理論和勞動雇傭資本理論所提倡的一元財務治理主體顯然違反了公平性原則。那么，利益相關者共同治理的財權配置方式是否就是最佳呢？我們以為將所有利益相關者都納進財務治理主體可能會導致兩個方面的題目：（1）控制的弱化。分散的財權極易導致企業(yè)決策制定時的拖沓和僵持的局面，嚴重影響到企業(yè)經(jīng)營決策的效率。（2）利益相關者是一個團體的概念，它可能使經(jīng)理人迷失治理的目標和方向。因此，將所有利益相關者都作為財務治理主體也是不可行的。
然而，是不是存在一類合適的利益相關者成為財務治理的主體呢？從效率的角度看，有效的財務治理結構應該是責、權、利同一的經(jīng)濟主體成為財務治理的主體。在諸多的利益相關者中，根據(jù)利益相關度的強弱和參與財務治理的積極性高低可以將利益相關者劃分為四種類型，即（強、高）型、（強、低）型、（弱、高）型、（弱、低）型。（強、高）型利益相關者以企業(yè)的大股東為主要代表。他們是企業(yè)的主要投資者和收益者，能夠積極參與企業(yè)的治理活動。（強、低）型利益相關者包括企業(yè)員工、中小股東、與企業(yè)發(fā)生商品買賣關系的一般消費者等。由于信息不對稱和代理本錢的存在，“搭便車”題目較為嚴重。他們固然與企業(yè)的財務狀況息息相關，但是缺乏參加治理的積極性。（弱、高）型利益相關者以經(jīng)營者尤其是國有企業(yè)的經(jīng)營者為代表。他們通常憑借一定的行政權利在治理結構中享有上風財權，而企業(yè)的盈虧狀況往往與經(jīng)營者自身的經(jīng)濟利益沒有必然的聯(lián)系。（弱、低）型利益相關者代表了即將退出的一類利益相關主體。因此，單純從效率的角度看，（強、高）型利益相關者成為財務治理主體是有效率的治理方式。這似乎又回到了資本雇傭勞動理論的邏輯出發(fā)點。
公平因素和效率因素的分析反映出財務治理主體矛盾性的一面。能否找到一個既兼顧公平又體現(xiàn)效率的財務治理主體呢？我們以為，董事會是合適的選擇。這是由于，一方面董事會是由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的公司最高決策機構和領導機構。根據(jù)委托－代理關系，董事會對公司法人財產(chǎn)行使占有、使用、收益和處置權，是公司法人財產(chǎn)的代表。因此，董事會的性質決定了董事會自然地擁有財務治理的動機和愿看。另一方面，董事會的組成結構也為有效財務治理提供了可能。不同類型的董事具有不同的財務治理動機。內部董事較多地體現(xiàn)了大股東的財務治理愿看，而外部董事更多地代表了其他利益相關者的財務治理愿看。董事會逐步衍變成各利益相關者利益的“中和”機構。發(fā)揮董事會在財務治理中的主導地位，不但能夠規(guī)避過多利益相關者共同治理的混亂局面，進步治理的效率，而且為最大限度地保護企業(yè)中的“弱勢群體”提供了可能。
三、董事會財務治理的原則
（一）公然透明原則
公然透明原則是指董事會在履行財務治理職能時應該主動接受內層組織和外部市場的監(jiān)視，公然、透明地反映履職情況。據(jù)此，董事會應該將企業(yè)財務情況及時、正確地發(fā)布給外部市場。這就需要董事會在企業(yè)內部建立一套完善的信息表露制度。強有力的信息表露制度不僅有助于吸引資金，維持對資本市場的信心；而且能夠確保股東和潛伏投資者得到定期的、可靠的、可比的、足夠具體的信息，從而使他們能夠對經(jīng)理層是否稱職做出評價，并對股票的價值評估、持有和表決做出有根據(jù)的決策。
（二）公平公正原則
董事會處于企業(yè)雙重委托代理關系的中間層，機會主義和道德風險不僅可能滋生董事會與股東之間的利益共謀行為，而且可能導致董事會與經(jīng)理層之間的利益共謀。無論是哪一種共謀行為，都是以犧牲企業(yè)利益和利益為代價的。因此，董事會應該建立起有效的組織自律機制，明確董事應盡的義務和責任。通過加強董事自律意識的培養(yǎng)，逐步樹立起誠信為眾、公平公正的形象。同時，董事會財務治理中應該充分考慮到不同利益相關者的要求，防止財權配置的非對稱性傾斜。
（三）相機治理原則
董事會應該充分發(fā)揮相機治理的調配作用，確保財權在不同利益相關者之間的配置能發(fā)揮衡量監(jiān)視和激勵是否相容、剩余索取權和剩余控制權是否匹配的功效。董事會通過對治理當局進行事前、事中和事后監(jiān)管，監(jiān)視企業(yè)的經(jīng)營狀況和治理當局的經(jīng)營行為，抑制治理當局以犧牲其他利益主體的利益為代價來追逐個人收益的道德風險行為，從而利用財權配置達到相關利益者價值最大化的目標。
（四）不相容權利分離原則
根據(jù)李連華教授對財權結構體系的，企業(yè)財權往往呈現(xiàn)復雜的結構。因此，監(jiān)視權、決策權和執(zhí)行權應該明確分離，不應由某一權力主體同時占有和行使，這是保證財權結構完整和財權運用安全、高效的重要條件。我們以為，在董事會下設立各級委員會是實現(xiàn)不相容權利分離的有效途徑。
（五）***治理原則
企業(yè)是一個復雜的系統(tǒng)，保持系統(tǒng)的***性應該成為財務治理的終極目標。這里我們所說的系統(tǒng)***性是指企業(yè)能夠形成充分發(fā)揮系統(tǒng)成員和子系統(tǒng)能動性、創(chuàng)造性的條件和環(huán)境，以及系統(tǒng)成員和子系統(tǒng)活動的總體協(xié)調性。財務治理的目的不在于控制，而是在于通過一定的控制手段，在企業(yè)內部形成相互合作、協(xié)同的局面。
四、董事會治理框架下的企業(yè)財務監(jiān)控機制
財務監(jiān)控機制是公司治理結構的重要組成部分。阿爾奇安和德姆塞茨從團隊生產(chǎn)的角度夸大了監(jiān)控的重要性。林鐘高等從企業(yè)契約關系的角度定義了財務監(jiān)控的概念，以為財務監(jiān)控就是委托人通過預算控制、責任控制、財務風險控制等一系列手段，并以有效的激勵約束機制和信息表露機制作為保障，在使代理人遵守財務法規(guī)、財務制度的條件下，挖掘潛力，融合委托人與代理人之間的目標，努力實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的一種治理活動。企業(yè)財務監(jiān)控的作用體現(xiàn)為：（1）在于監(jiān)視企業(yè)的業(yè)務活動是否符合內部控制結構的要求；（2）評價內部控制的有效性；（3）提供糾正錯誤的建議以及風險防范的措施。可以看出，財務監(jiān)控不是簡單的監(jiān)視，也不是一般的控制，而是在監(jiān)視基礎之上的控制。
按照公司治理的內、外部治理機制劃分，企業(yè)的財務監(jiān)控機制也可以劃分為內部財務監(jiān)控機制和外部財務監(jiān)控機制兩部分。外部財務監(jiān)控主要由相關政府職能部分、市場等外部利益相關者來實施。內部財務監(jiān)控主要由股東大會、監(jiān)事會、董事會下設的審計委員會和內部審計機構等監(jiān)控主體來實施。與外部監(jiān)控相比，內部監(jiān)控不僅本錢低，而且可以彌補外部監(jiān)控主體事后被動監(jiān)控的缺陷，能在事中、事前主動監(jiān)控，從全方位維護各相關利益主體的利益。因此，我們主要對內部財務監(jiān)控機制進行研究。
對于內部財務監(jiān)控實現(xiàn)機制的可以從兩個維度展開：（1）縱向財務監(jiān)控的實現(xiàn)機制�？v向財務監(jiān)控是在公司內部的各層級之間，享有監(jiān)控權的上級組織或個人對下級組織或個人的監(jiān)控。我們以為縱向財務監(jiān)控可以通過董事會委派財務總監(jiān)來實現(xiàn)。財務總監(jiān)制度吸收了總師制度和內部審計制度的財務治理與監(jiān)視職能，彌補了總會計師在職責權限上的局限性和內部審計制度落后性的缺陷。固然財務總監(jiān)以獨立的身份進進企業(yè)，但其職責的履行是與企業(yè)內部經(jīng)營活動以及決策行為緊密聯(lián)系在一起的，構成了現(xiàn)代企業(yè)內部約束機制的有機組成部分。通常，財務總監(jiān)具有以下幾個方面的職責：①協(xié)助董事會和總經(jīng)理領導總管公司會計、報表工作，擬定年度財務預算方案。②負責制定公司審核各項、業(yè)務計劃、資本投資、銷售遠景、開支預算或本錢標準。③制定和治理稅收方案及程序。④建立健全公司內部核算的組織、指導和數(shù)據(jù)治理體系以及核算和財務治理的規(guī)章制度。⑤監(jiān)管公司遵守國家相關財務法規(guī)、稅收政策以及董事會決議。（2）橫向財務監(jiān)控的實現(xiàn)機制。橫向財務監(jiān)控主要通過內部審計來實現(xiàn)。在英美等國家，財務監(jiān)控主要是通過在董事會下設立的完全由外部獨立董事組成的內部審計委員會來實現(xiàn)的。一般來說，審計委員會具有如下職責：①對企業(yè)財務報告過程進行監(jiān)視；②審查財務報告；③與獨立審計師建立聯(lián)系，評價獨立審計師的工作；④指導企業(yè)內部審計；⑤就內部審計、外部審計和內部控制中的重要進行磋商并向董事會報告。審計委員會的目的就是要協(xié)助董事會加強對有關和公司內部審計的了解，提請獨立董事把留意力集中到會計控制和財務治理方面，使董事會財務治理和控制功能得以發(fā)揮，增強董事會對經(jīng)營者提供的財務報告和對經(jīng)營者所選擇的會計政策的理解。
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