內(nèi)資注冊公司相關(guān)流程

注冊內(nèi)資公司簡明流程

 

根據(jù)2005年出臺的《新公司法》及相關(guān)條例，按照設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具條件順序進行穿插講解。

 

一、股東符合法定人數(shù)。

有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

 

二、出資問題。

舊法中根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實際意義不大。從國際上看，一些國家對于最低注冊資本的要求也逐漸趨于寬松。如英國公司法對不公開發(fā)行股份的公司注冊資金沒有要求；法國已經(jīng)廢除了有關(guān)有限責(zé)任公司最低注冊資本的規(guī)定。所以中國也隨著世界潮流而動，新法相對于舊法作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

   如果是注冊一人有限責(zé)任公司，那么注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。為了防止一人公司的濫用其權(quán)利法律上規(guī)定要相對嚴(yán)格，從相關(guān)法條可看出端倪：

    第六十條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　第六十一條　一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

　　第六十二條　一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第六十三條　一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第六十四條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

 

三、驗資問題。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

    　

四、公司章程。

實踐操作中，公司章程被視作擺設(shè)，甚至是走過場的作秀或程序性的表面文章。其實不然，對內(nèi)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，是內(nèi)部職必須遵守的內(nèi)部行為規(guī)則，對外不僅是得到政府批準(zhǔn)的必經(jīng)之路同時也是向社會公開申明公司的宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必須的內(nèi)容，想運用得當(dāng)還是需要動點腦子，對于完善公司治理很有助益�！　�
　　公司章程一般由股東共同制定，其內(nèi)容叫記載事項，一般公司立法中都有明確規(guī)定，包括絕對記載事項，與任意記載事項。公司章程的內(nèi)容必須與公司法規(guī)定一致，必須服從于公司法，不得與之抵觸。下面根據(jù)第二十五條規(guī)定有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項（即絕對記載事項）進行擴充說明：

（一）公司名稱和住所。公司的名稱是區(qū)別公司的標(biāo)志，依照公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。而設(shè)立股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，它是確定訴訟管轄、受送達處所、債務(wù)履行地、登記機關(guān)地點等的依據(jù)。現(xiàn)在很多像科技園之類的地方都是先免費由新設(shè)公司試用，試用期滿后訂立租約，所以這個值得考慮，我也可以幫你聯(lián)絡(luò)。

（二）公司經(jīng)營范圍；公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)�，F(xiàn)在對于公司經(jīng)營范圍有放開的趨勢，如合同法中超出經(jīng)營范圍訂立的合同一般也是予以認可的。

（三）公司注冊資本；工商行政管理部門進行登記的全體股東實際繳納的出資額為注冊資本。在開頭部分的

（四）股東的姓名或者名稱；股東的姓名或名稱須載于章程，是因為股東是有限責(zé)任公司的出資人，而有限責(zé)任公司又注重人合關(guān)系，重視股東之間的合作與聯(lián)系。作為股東的自然人或法人的姓名或名稱的記載，便于聯(lián)系與查詢。

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（一般來說由于勞務(wù)與信用不能轉(zhuǎn)讓具有人身性是不可以作為出資的）。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；這是指作為公司機關(guān)的股東會、董事會和監(jiān)事會的設(shè)立，職權(quán)范圍及組成人員的選任和權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司是法人，因此應(yīng)當(dāng)由法人機關(guān)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進行管理。這些機關(guān)的人員對公司的利益及公司債權(quán)人的利益負責(zé)，必須在公司享有的權(quán)限范圍內(nèi)或在他們各自的權(quán)限范圍內(nèi)進行有效的業(yè)務(wù)活動，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務(wù)進行謹(jǐn)慎的決策，維護和推動企業(yè)的生存和發(fā)展。如果公司較小可以不設(shè)董事會或者監(jiān)事會，但是至少要有董事一名或者監(jiān)事一名，實踐中很多人將監(jiān)事由自己的一名親屬擔(dān)任，呵呵，這也不違法。

（七）公司法定代表人；公司作為一個法人，它本身不能直接進行活動，其具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行是由自然人來實現(xiàn)的，法定代表人以公司的名義對外代表公司進行生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動。一切與公司有關(guān)的書面文件都要有他的簽名，如合同、擔(dān)保書、票據(jù)等。特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設(shè)立登記的必需手續(xù)。公司的法定代表人在有限責(zé)任公司一般是指董事長或執(zhí)行董事。

（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

五、登記。

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。符合規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

 

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