中級審計師《企業(yè)財務會計》講義：股份有限公司
導語：股份公司，或股份企業(yè)、股份制公司、股份制企業(yè)，均指由兩個或以上個體持有公司股票份額的企業(yè)組織形式。在股份公司的形式下，股份是企業(yè)組織(公司、合伙制企業(yè))的所有權憑證。
一、股份公司的組織機構
(一)股東大會
股份公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構。
股東大會應當每年召開一次年會。
有下列之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：
�、俣氯藬挡蛔愎痉ㄒ�(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時;
�、诠疚磸浹a的虧損達實收股本總額l/3時;
�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�10%以上股份的股東請求時;
�、芏聲J為必要時;
�、荼O(jiān)事會提議召開時;
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
(二)董事會
1.設董事會
股份公司設董事會，其成員為5人至l9人。
董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
2.董事會會議
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
(三)經理
股份公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
(四)監(jiān)事會
1.股份公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。
2.監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
4.公司法關于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會。
(五)上市公司組織機構的特別規(guī)定
上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
關注：
上市公司設立獨立董事。
二、股份公司的股份發(fā)行和轉讓
(一)股份發(fā)行
股份公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
關注：
公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
①新股種類及數額;
�、谛鹿砂l(fā)行價格;
�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期;
�、芟蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數額。
公司經證監(jiān)會核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。
(二)股份轉讓
股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。
發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
�、贉p少公司注冊資本;
�、谂c持有本公司股份的其他公司合并;
�、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;
�、芄蓶|因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
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